11 aprel 2025-ci il
Norwalk, Conn. - Xerox Korporasiyası bu gün Xerox Korporasiyası tərəfindən buraxılmış və Xerox Korporasiyası və Xerox Holdings Korporasiyası və “”XerCom” Korporasiyası və “”XerCom” Korporasiyası ilə birlikdə zəmanət verilmiş 2030-cu ilədək başa çatacaq 10,250% Senior Secured First Lien Notes (“Birinci Girov Qeydləri”) ümumi əsas məbləği 400,000,000 ABŞ dolları təklifinin bağlandığını elan etdi. Xerox-un yerli və xarici törəmə müəssisələrinin müəyyən hissəsi və (ii) 2031-ci ilədək ödəniləcək 13.500% Baş Təminatlı İkinci Girov Notlarının ("İkinci Girov Qeydləri" və Birinci Girov Qeydləri ilə birlikdə "Qeydlər") məcmu əsas məbləğdə 400.000.000 ABŞ dolları (Xeroxer tərəfindən buraxılmış "Qeydlər") Xerox Korporasiyasının 1933-cü il tarixli Qiymətli Kağızlar Qanununa uyğun olaraq 144A Qaydasına uyğun olaraq ixtisaslı institusional alıcılar olduğuna inanılan şəxslərə ("Akt") və Qanuna uyğun olaraq S Qaydasına uyğun olaraq Birləşmiş Ştatlardan kənarda qeyri-ABŞ şəxslərə özəl yerləşdirmədə Xerox Korporasiyasının tam mülkiyyətində olan törəmə müəssisəsi.
Xerox Korporasiyası Birinci Lien Notlarının təqdim edilməsindən əldə edilən xalis gəliri, kassadakı nağd pulla birlikdə, Xerox-un 2025-ci ilə qədər ödənilməli olan 5.000% Böyük Notlarını (“2025-ci il Qeydləri”) ödəmə müddətinə qədər və ya ondan əvvəl tam şəkildə geri almaq və ödənişlər və xərcləri, o cümlədən ödəniş faizlərini ödəmək üçün istifadə etmək niyyətindədir. Alış (aşağıda müəyyən edildiyi kimi) və əlaqədar əməliyyatlar, o cümlədən geri qaytarılma mükafatları və əlaqədar əməliyyatlarla əlaqədar hesablanmış faizlər. Xerox 11 aprel 2025-ci il tarixində 2025-ci il Notlarının 90 milyon ABŞ dolları məbləğində məcmu əsas borcunu geri aldı, qalığı isə ödəmə müddətində və ya ondan əvvəl geri qaytardı. Qalan 2025-ci il İstiqrazlarının ödənilməsi üçün Birinci Girov Notlarının gəlirlərinin tətbiqini gözləyənə kimi, Xerox İlk Girov Notlarının gəlirlərini Xerox Korporasiyasının birinci girovla təmin edilmiş yüksək müddətli təminatlı müddətli kredit krediti çərçivəsində 95 milyon ABŞ dolları məbləğində ümumi borc məbləğinin ödənilməsi də daxil olmaqla ümumi korporativ məqsədlər üçün istifadə edəcək.
Xerox Korporasiyası İkinci Lien Notlarının təklifindən əldə edilən xalis gəliri (i) Lexmark International II, LLC-nin buraxılmış və dövriyyədə olan bütün səhm qiymətli kağızlarının (“Lexmark”) təklif olunan alınması (“Lexmark Alması”) üçün alış qiymətinin bir hissəsini maliyyələşdirmək üçün istifadə etmək niyyətindədir.
Lexmark Alışının tamamlanmasını gözləyən, İkinci Girov Notlarının buraxılması ilə eyni vaxtda, İkinci Girov Notlarının ümumi gəliri Lexmark Alışının tamamlanması da daxil olmaqla, müəyyən əmanət azadlığı şərtlərinin yerinə yetirildiyi tarixə qədər İkinci Girov Notlarının sahiblərinin xeyrinə depozit hesabına yatırılacaq. Əgər Lexmark Alınması 22 dekabr 2025-ci il tarixində və ya ondan əvvəl (uzadılmalı) və ya müəyyən digər hadisələrin baş verməsi ilə tamamlanmazsa, İkinci Girov Notları İkinci Girov Notlarının məcmu buraxılış qiymətinin 100%-nə bərabər qiymətlə xüsusi məcburi geri qaytarılmaya məruz qalacaq.
Lexmark Alınması başa çatdıqdan sonra, müəyyən əmanət azadlığı şərtlərinə uyğun olaraq, İkinci Girov Notlarının əmanət edilmiş gəlirləri sərbəst buraxılacaq (“Əmanətin buraxılması”) və Emitent Xerox Korporasiyası ilə birləşdiriləcək. Xerox Korporasiyası, Xerox və Xerox-un Birinci Girov Notlarına zəmanət verən bəzi yerli və xarici törəmə müəssisələri, İkinci Girov Notlarının emitenti kimi Escrow Emitentinin öhdəliklərinin Xerox Korporasiyası tərəfindən qəbul edilməsini təmin etmək üçün İkinci Girov Müqaviləsinə bir və ya bir neçə əlavə müqavilə bağlayacaqlar.
