11 апр. 2025 г.
Norwalk, Conn. - Сегодня корпорация Xerox объявила о закрытии своего предложения (i) на общую сумму 400 000 000 долларов США в виде 10,250% старших обеспеченных облигаций с правом первого залога со сроком погашения в 2030 году («Облигации с правом первого залога»), выпущенных корпорацией Xerox и гарантированных корпорацией Xerox Holdings («Xerox» и совместно с корпорацией Xerox именуются «Компания») и некоторыми отечественными и зарубежными дочерними компаниями Xerox, и (ii) на общую сумму 400 000 000 долларов США в виде 13,500% старших обеспеченных облигаций с правом второго залога со сроком погашения в 2031 году («Облигации с правом второго залога» и совместно с облигациями с правом первого залога именуются «Облигации»), выпущенных корпорацией Xerox Issuer Corporation («Эскроу-эмитент»), дочерней компанией, находящейся в полной собственности корпорации Xerox, в рамках частного размещения среди лиц, обоснованно считающихся квалифицированными институциональными покупателями в соответствии с правилом 144A в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года с поправками (далее — «Закон») и нерезиденты США за пределами Соединенных Штатов в соответствии с Положением S в соответствии с Законом.
Корпорация Xerox намерена использовать чистую выручку от предложения облигаций с правом первого залога вместе с наличными деньгами для погашения облигаций Xerox с купоном 5,000% и сроком погашения в 2025 году («Облигации 2025 года») в полном объеме в день или до наступления срока их погашения, а также для оплаты комиссий и расходов, включая премии за погашение и накопленные проценты, в связи с предложением, приобретением Lexmark (как определено ниже) и связанными с этим сделками, включая премии за погашение и накопленные проценты в связи со связанными сделками. 11 апреля 2025 года Xerox погасила облигации 2025 года на общую сумму 90 миллионов долларов, а остаток должен быть погашен в день или до наступления срока погашения. До использования выручки от облигаций с правом первого залога для погашения оставшихся облигаций 2025 года компания Xerox будет использовать выручку от облигаций с правом первого залога для общих корпоративных целей, включая погашение совокупной основной суммы заимствований в размере 95 миллионов долларов США в рамках кредитной линии с обеспечением по первому залогу, предоставленной корпорации Xerox.
Корпорация Xerox намерена использовать чистую выручку от предложения облигаций второго залога для (i) финансирования части цены покупки для предлагаемого приобретения («Приобретение Lexmark») всех выпущенных и находящихся в обращении акций Lexmark International II, LLC («Lexmark»), как было объявлено ранее 22 декабря 2024 года, и погашения практически всей непогашенной задолженности Lexmark (вместе с накопленными процентами и любыми применимыми расходами, сборами или премиями) и (ii) оплаты сборов и расходов в связи с предложением, приобретением Lexmark и связанными с этим транзакциями.
В ожидании завершения приобретения Lexmark, одновременно с выпуском облигаций второго залога, валовая выручка облигаций второго залога будет зачислена на счет эскроу в пользу держателей облигаций второго залога до той даты, когда будут выполнены определенные условия освобождения от эскроу, включая завершение приобретения Lexmark. Если приобретение Lexmark не будет завершено 22 декабря 2025 года или ранее (с учетом продления) или при наступлении определенных других событий, облигации второго залога будут подлежать специальному обязательному погашению по цене, равной 100% совокупной цены выпуска облигаций второго залога, плюс начисленные и неуплаченные проценты, если таковые имеются, с последней даты выплаты процентов включительно или с 11 апреля 2025 года, если проценты не были выплачены, но исключая специальную дату обязательного погашения.
После завершения приобретения Lexmark, при соблюдении определенных условий освобождения от условного депонирования, депонированные поступления от Вторичных залоговых векселей будут освобождены («Освобождение от условного депонирования»), а Эмитент условного депонирования будет объединен с Xerox Corporation. Xerox Corporation, Xerox и некоторые из отечественных и зарубежных дочерних компаний Xerox, которые гарантируют Первые залоговые векселя, заключат одно или несколько дополнительных соглашений к Соглашению о втором залоге, чтобы обеспечить принятие Xerox Corporation обязательств Эмитента условного депонирования как эмитента Вторичных залоговых векселей и гарантий Вторичных залоговых векселей со стороны Xerox и таких дочерних компаний.
