11 mart 2024-cü il
Norwalk, Conn. - Xerox Holdings Corporation (NASDAQ: XRX) ("Şirkət" və ya "Xerox") bu gün 2030-cu ilə qədər 3,75% Konvertasiya edilə bilən Böyük Notların ("Qeydlər") 350,000,000 ABŞ dolları məbləğində məcmu əsas borcunu ixtisaslı institusional alıcılara özəl yerləşdirmədə bağladığını elan etdi. 1933-cü il tarixli Qiymətli Kağızlar Qanununa uyğun olaraq 144A Qaydasına uyğun olaraq, düzəlişlə (“Akt”) Şirkət həmçinin Notların ilkin alıcılarına 50.000.000 ABŞ dollarına qədər əlavə notlar almaq üçün 13 günlük opsiya verdi.
Şirkət bu təklifdən əldə edilən xalis gəliri aşağıda təsvir edilən limitli zəng əməliyyatlarının dəyərini maliyyələşdirmək üçün Notların hər hansı qalan xalis gəliri ilə birlikdə 2029-cu ildə ödəniləcək 8,875% Baş Notların eyni vaxtda təklif edilməsindən əldə edilən xalis gəlirlə istifadə etmək niyyətindədir. Şirkət, (i) 2024-cü ilə qədər ödənilməmiş 3.800% Baş Notlarının ("2024-cü il Qeydləri") və 2025-ci ilə qədər ödəniləcək 5.000% Böyük Notlarının bir hissəsinin ("2025-ci il Qeydləri") yenidən maliyyələşdirilməsinə, (ii) qaytarılması, geri alınması üçün istifadə ediləcək. və ya digər ödənilməmiş borcunun bir hissəsini geri qaytarmaq, (iii) əlaqədar haqları və xərcləri ödəmək və (iv) ümumi korporativ məqsədlər üçün.
Qeydlər və əlaqədar təminatlar Şirkətin əsas, təminatsız öhdəlikləridir və faizlər yarım ildə bir dəfə gecikdirildikdə ödənilir.
Notlar konvertasiya ediləcək Notların məcmu əsas məbləği qədər nağd pula, əgər varsa, qalan hissəsinə münasibətdə Cəmiyyətin seçkisi zamanı Cəmiyyətin adi səhmlərinin səhmlərinə və ya onların birləşməsinə çevrilə bilər. Qeydlər üçün ilkin konvertasiya dərəcəsi Notların 1000 ABŞ dolları əsas məbləği üçün 47,9904 adi səhmdir (bu, hər səhm üçün təxminən 20,84 ABŞ dolları dəyərində ilkin konvertasiya qiymətinə bərabərdir). İlkin konvertasiya qiyməti 6 mart 2024-cü ildə NASDAQ-da Xerox-un adi səhminin bağlanış qiymətinə görə təxminən 25% mükafatı təmsil edir.
Qeydlər, həmçinin Şirkətin 20 sentyabr 2027-ci il tarixində və ya ondan sonra, şirkətin seçimi ilə geri alına bilər, əgər Şirkətin adi səhminin son bildirilmiş satış qiyməti konvertasiya qiymətinin ən azı 130%-ni təşkil edirsə, o zaman ən azı 20 ticarət günü ərzində qüvvədədir. (ardıcıl olub-olmamasından asılı olmayaraq), Şirkətin geri qaytarılması barədə bildiriş təqdim etdiyi tarixdən bilavasitə əvvəlki ticarət günü, o cümlədən, Şirkətin bildiriş verdiyi tarixdən bilavasitə əvvəlki ticarət günü də daxil olmaqla, hər hansı 30 ardıcıl ticarət günü müddətində satınalma Notlar 15 mart 2030-cu ildə bitəcək.
Şirkət həmçinin müəyyən ilkin alıcılar və ya onların müvafiq filialları və/yaxud digər maliyyə institutları və ya onların müvafiq filialları (birlikdə “Qarşı tərəflər”) daxil olmaqla, müəyyən maliyyə institutları ilə özəl danışıqlar yolu ilə məhdud müqavilələr bağlamışdır. Qeyri-məhdud çağırış əməliyyatlarının, ümumiyyətlə, Notların hər hansı bir konvertasiyası zamanı Şirkətin adi səhmində potensial azalmanı azaltması və/yaxud vəziyyətdən asılı olaraq, Şirkətin konvertasiya edilmiş Notların əsas məbləğindən artıq etməli olduğu hər hansı nağd ödənişləri kompensasiya etməsi gözlənilir. Bu cür azalma və/yaxud ofset ilə, yuxarı qiymətə əsaslanan yuxarı həddi nəzərə alınmaqla. Məhdudlaşdırılmış zəng əməliyyatlarının yuxarı qiyməti hər səhm üçün təqribən 28,34 ABŞ dolları təşkil etmişdir ki, bu da Xerox-un 2024-cü il martın 6-da səhm üçün 16,67 ABŞ dolları olan adi səhminin son bildirilmiş satış qiymətindən 70% mükafat təşkil edir və şərtlərə əsasən müəyyən düzəlişlərə məruz qalır. Əgər ilkin alıcılar əlavə Notlar almaq opsiyasından istifadə edərlərsə, Şirkət Qarşı tərəflərlə əlavə məhdudiyyətli zəng əməliyyatları aparmağı gözləyir.
Qeydlər və müvafiq təminatlar yalnız Qanuna uyğun olaraq 144A Qaydasına uyğun olaraq, əsaslı olaraq ixtisaslı institusional alıcılar hesab edilən şəxslərə təklif ediləcəkdir. Nə Notlar, nə müvafiq təminatlar, nə də Notların konvertasiyası zamanı buraxılan adi səhmlərin səhmləri, əgər varsa, Qanuna və ya hər hansı digər yurisdiksiyanın qiymətli kağızlar qanunlarına əsasən qeydiyyata alınmayıb və qeydiyyata alınmayacaq və bu ölkədə təklif oluna və ya satıla bilməz.
Bu press-reliz Notların, əlaqədar təminatların və ya hər hansı digər təminatların satılması təklifi və ya alınması təklifi tələbi deyil və hər hansı bir dövlətdə və ya yurisdiksiyada hər hansı qiymətli kağızın təklifi, tələbi və ya satışı təşkil etmir və ya hər hansı şəxslərə belə təklif, tələb və ya satış qanunsuz olardı. Bundan əlavə, bu press-reliz 2024-cü il Qeydləri və ya 2025-ci il Qeydləri almaq təklifi və ya satınalma təklifi deyil. İstənilən tender təklifi yalnız 2024-cü il və 2025-ci il Notlarının sahiblərinə satınalma təklifinə əsasən həyata keçiriləcək.
