05 МАРТА 2024 г.
Norwalk, Conn. - Xerox Holdings Corporation (NASDAQ: XRX) («Компания» или «Xerox») объявила сегодня о своем намерении предложить, с учетом рыночных и других условий, совокупную основную сумму в размере 300 000 000 долларов США в виде конвертируемых старших облигаций («Облигации»). ) при частном размещении среди квалифицированных институциональных покупателей в соответствии с Правилом 144А Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками («Закон»). Компания также планирует предоставить первоначальным покупателям Облигаций 13-дневную возможность приобрести дополнительные облигации на общую сумму до 45 000 000 долларов США.
Компания намерена использовать чистую выручку от этого предложения для финансирования стоимости транзакций досрочного погашения, описанных ниже, при этом любые оставшиеся чистые поступления от Облигаций вместе с чистыми поступлениями от одновременного размещения старших облигаций Компании, объявленных в марте 4 октября 2024 года, которые будут использоваться для рефинансирования любых и всех его старших облигаций со ставкой 3,800% со сроком погашения в 2024 году («Облигации 2024 года») и части старших облигаций со ставкой 5,000% со сроком погашения в 2025 году («Облигации 2025 года») посредством тендерного предложения, для оплаты соответствующих комиссий и расходов в связи с такими сделками и для общекорпоративных целей. Совокупная основная сумма облигаций 2024 года, находящихся в обращении в настоящее время, составляет 300 миллионов долларов США, а совокупная основная сумма облигаций 2025 года, находящихся в обращении, составляет 750 миллионов долларов США.
Облигации и соответствующие гарантии будут приоритетными необеспеченными обязательствами Компании, а проценты будут выплачиваться раз в полгода в конце периода. Облигации будут конвертированы в денежные средства в пределах совокупной основной суммы конвертируемых Облигаций, а также в денежные средства, обыкновенные акции Компании или их комбинацию по выбору Компании, в отношении оставшейся части, если таковая имеется, обязательства Компании по конвертации сверх совокупной основной суммы конвертируемых Облигаций. Процентная ставка, начальная ставка конвертации и другие условия Облигаций должны быть определены при определении цены предложения. Облигации также будут подлежать погашению по усмотрению Компании 20 сентября 2027 года или после этой даты, если последняя объявленная цена продажи обыкновенных акций Компании составляла не менее 130% от цены конвертации, действующей в течение как минимум 20 торговых дней. (независимо от того, последовательный или нет), включая торговый день, непосредственно предшествующий дате, в которую Компания предоставляет уведомление о погашении, в течение любого периода из 30 последовательных торговых дней, заканчивающегося включительно в торговый день, непосредственно предшествующий дате, в которую Компания предоставляет уведомление искупления. Срок погашения облигаций наступит 15 марта 2030 года.
В связи с ценообразованием Облигаций Компания планирует заключить в частном порядке сделки с ограниченным лимитом до востребования с одним или несколькими финансовыми учреждениями, которые могут включать определенных первоначальных покупателей или их соответствующие аффилированные лица и/или другие финансовые учреждения или их соответствующие аффилированные лица (совместно, «Контрагенты»). Ожидается, что операции по ограниченному требованию, как правило, уменьшат потенциальное размытие обыкновенных акций Компании при любой конвертации Облигаций и/или компенсируют любые денежные выплаты, которые Компания обязана произвести сверх основной суммы конвертированных Облигаций, в зависимости от обстоятельств. , при этом такое сокращение и/или компенсация подлежит ограничению, основанному на предельной цене. Предельная цена ограниченных транзакций отзыва будет определена при определении цены Облигаций. Если первоначальные покупатели воспользуются своим правом на покупку дополнительных Облигаций, Компания ожидает заключения дополнительных сделок «колл» с ограниченным лимитом с Контрагентами.
Компания была уведомлена о том, что в связи с установлением первоначального хеджирования операций ограниченного спроса Контрагенты или их соответствующие аффилированные лица планируют приобрести обыкновенные акции Компании и/или заключить различные производные сделки в отношении обыкновенных акций Компании. одновременно с ценообразованием Облигаций или вскоре после него, а также может свернуть эти различные производные сделки и приобрести обыкновенные акции Компании в сделках на открытом рынке вскоре после установления цены Облигаций. Эти действия могут увеличить (или уменьшить размер любого снижения) рыночную цену обыкновенных акций Компании или Облигаций на тот момент. Кроме того, Компания была уведомлена о том, что Контрагенты или их соответствующие аффилированные лица могут изменить свои хедж-позиции путем заключения или аннулирования различных производных инструментов в отношении обыкновенных акций Компании и/или путем покупки или продажи обыкновенных акций Компании или других ценных бумаг. Компании в сделках на вторичном рынке после установления цен на Ноты и время от времени до наступления срока погашения Нот (и, вероятно, будут делать это после любой конвертации Нот, любого выкупа Облигаций Компанией на фундаментальной основе). изменить дату обратной покупки, любую дату погашения или любую другую дату, когда облигации погашаются Компанией в каждом случае, если Компания воспользуется своим правом прекратить соответствующую часть транзакций досрочного погашения). Эти действия могут вызвать или избежать увеличения или снижения рыночной цены обыкновенных акций Компании или Облигаций, что может повлиять на способность держателей Облигаций конвертировать Облигации и, в той степени, в которой такая деятельность происходит в течение любого периода наблюдения, связанного с на конвертацию Облигаций, может повлиять на количество обыкновенных акций Компании, если таковые имеются, и на стоимость вознаграждения, которое держатели Облигаций получат при конвертации Облигаций.
Облигации и соответствующие гарантии будут предлагаться только лицам, которые обоснованно считаются квалифицированными институциональными покупателями в соответствии с Правилом 144А Закона. Ни Облигации, соответствующие гарантии, ни обыкновенные акции, выпускаемые при конвертации Облигаций, если таковые имеются, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом или законами о ценных бумагах любой другой юрисдикции и не могут быть предложены или проданы в в Соединенных Штатах отсутствует регистрация или применимое освобождение от таких требований к регистрации.
Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или призывом к предложению о покупке Облигаций, связанных с ними гарантий или любого другого обеспечения, а также не представляет собой предложение, ходатайство или продажу каких-либо ценных бумаг в каком-либо штате или юрисдикции в которому или любым лицам, для которых такое предложение, вымогательство или продажа были бы незаконными. Кроме того, настоящий пресс-релиз не представляет собой предложение о покупке или призыв к покупке Облигаций 2024 года или Облигаций 2025 года. Любое тендерное предложение будет сделано исключительно в соответствии с предложением о покупке держателям Облигаций 2024 года и Облигаций 2025 года.
