25 марта 2025 г.
Norwalk, Conn. - Сегодня корпорация Xerox объявила о предложении (i) старшего обеспеченного залогового долга с погашением в 2030 году на общую сумму 400 000 000 долларов США («первого обеспеченного залогового долга»), который будет выпущен корпорацией Xerox и гарантирован корпорацией Xerox Holdings («Xerox» и вместе с корпорацией Xerox именуются «Компания») и некоторыми отечественными и зарубежными дочерними компаниями Xerox, и (ii) старшего обеспеченного залогового долга со вторым залоговым долгом на общую сумму 400 000 000 долларов США со погашением в 2031 году («второго обеспеченного залогового долга» и вместе с первым обеспеченным залоговым долговым долговым долговым долговым долговым обязательством именуются «Векселя»), который будет выпущен корпорацией Xerox Issuer Corporation («Эскроу-эмитент»), дочерней компанией, полностью принадлежащей корпорации Xerox.
Корпорация Xerox намерена использовать чистую выручку от предложения облигаций с правом первого залога вместе с наличными деньгами для финансирования погашения облигаций Xerox с ставкой 5,000% со сроком погашения в 2025 году на сумму 90 миллионов долларов США («Облигации 2025 года»), включая премии за погашение и накопленные проценты, в день выпуска облигаций с правом первого залога или около этого, с остатком, подлежащим погашению в день погашения или до него, а также для оплаты сборов и расходов, связанных с предложением. До использования выручки для погашения оставшихся облигаций с правом первого залога, Xerox будет использовать выручку от облигаций с правом первого залога для общих корпоративных целей, включая погашение совокупной основной суммы заимствований в размере 95 миллионов долларов США в рамках кредитной линии с обеспечением по первому залогу корпорации Xerox.
Корпорация Xerox намерена использовать чистую выручку от предложения Вторых залоговых облигаций для (i) финансирования части цены покупки для предлагаемого приобретения («Приобретение Lexmark») всех выпущенных и находящихся в обращении акций Lexmark International II, LLC («Lexmark»), как было объявлено ранее 22 декабря 2024 года, и погашения практически всей непогашенной задолженности Lexmark (вместе с накопленными процентами и любыми применимыми расходами, сборами или премиями) и (ii) оплаты сборов и расходов в связи с предложением, Приобретением Lexmark и связанными с ним транзакциями.
В ожидании завершения приобретения Lexmark, одновременно с выпуском облигаций второго залога, валовая выручка облигаций второго залога будет депонирована на счет эскроу в пользу держателей облигаций второго залога до той даты, когда будут выполнены определенные условия освобождения от эскроу, включая завершение приобретения Lexmark. После освобождения выручки облигаций второго залога со счета эскроу, корпорация Xerox возьмет на себя обязательства эмитента эскроу в соответствии с соглашением, регулирующим облигации второго залога, а облигации второго залога будут гарантированы некоторыми отечественными и зарубежными дочерними компаниями Xerox.
Облигации и связанные с ними гарантии предлагаются и продаются лицам, обоснованно считающимся «квалифицированными институциональными покупателями» в соответствии с Правилом 144A Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками («Закон о ценных бумагах»), а также некоторым лицам, не являющимся гражданами США, за пределами США в соответствии с Положением S Закона о ценных бумагах. Облигации и связанные с ними гарантии не были зарегистрированы для продажи в соответствии с Законом о ценных бумагах или законами штата о ценных бумагах и не могут предлагаться или продаваться в США без регистрации или применимого освобождения от требований регистрации Закона о ценных бумагах и применимых законов штата.
Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или приглашением сделать предложение о покупке Облигаций, связанных с ними гарантий или любых других ценных бумаг и не является предложением, приглашением или продажей каких-либо ценных бумаг в каком-либо штате или юрисдикции, в которых или каким-либо лицам, которым такое предложение, приглашение или продажа были бы незаконными.
